Корпоративні права. ТОВ: актуальні питання правовідносин між засновниками

Для засновників (учасників) товариств з обмеженою відповідальністю, керівників цих підприємств, а також юрисконсультів, котрі працюють в галузі корпоративного права.

Побудова взаємовідносин власника бізнесу із менеджерами підприємства та іншими засновниками (учасниками) ТзОВ.

Розділ І "Правовідносини між засновниками"

1. Формування статутного фонду при створенні Товариства з обмеженою відповідальністю

• Різниця між термінами статутний фонд та статутний капітал
• Питання здійснення першого внеску до статутного фонду під час створення ТОВ
• Оцінка майнового вкладу до статутного фонду
• Передача прав користування майном до статутного фонду
• Податковий облік операцій із формування статутного фонду
• Наслідки не сформування статутного фонду
• Правові можливості здійснення операцій по заліку під час формування статутного фонду

2. Операції із частками в статутному фонді. Вихід учасника та продаж корпоративних прав

• Відмінність виходу учасника із складу ТОВ від відчуження учасником своїх корпоративних прав
• Особливості відчуження корпоративних прав юридичними та фізичними особами (питання пріоритетності, продаж частки в статутному фонді особою, котра перебуває в шлюбі).
• Практичні поради та процедура оформлення документів при продажу корпоративних прав
• Що вважається моментом виходу учасника із ТОВ
• Чи завжди необхідно зменшувати статутний фонд у зв’язку із виходом учасника із ТОВ
• Питання спадкування корпоративних прав
• Податковий облік операцій із корпоративними правами
• Можливості податкової оптимізації під час операцій із корпоративними правами
• В яких випадках операції із корпоративними правами можуть призвести до порушення Закону України "Про захист економічної конкуренції"

3. Питання відповідальності учасника. Звернення стягнення на корпоративні права учасника

• Відповідальність учасників ТОВ: чи все в межах внеску
• Правові підстави для звернення стягнення на корпоративні права учасника по його особистих боргах. Чи існує в такому випадку загроза для товариства
• Проблемні моменти реалізації звернення стягнення на корпоративні права учасника
• Можливості захисту корпоративних прав учасника від звернення стягнення на них

4. Корпоративні конфлікти між засновниками ТОВ

• Як знайти підстави для виключення учасника із ТОВ та документально їх зафіксувати
• Процедура виключення учасника, питання порядку денного, кворуму, часу та місця проведення зборів
• Виключення учасника через суд: правові підстави та практичні можливості
• Протидія виключенню учасника із складу ТОВ
• Як учаснику, котрий володіє менше 40 % статутного фонду, захистити свою власність та законні інтереси у випадку, коли інші співзасновники (понад 60%) фактично відсторонили його від участі в товаристві
• Правові наслідки виключення учасника із складу ТОВ

5. Дивіденди: питання нарахування та оподаткування

• Як приймати рішення про виплату дивідендів та оформляти розподіл дивідендів
• Як правильно платити фінансовий внесок по податку з прибутку під час виплати дивідендів
• Оподаткування дивідендів в отримувачів (фізичні та юридичні особи / загальна та спрощена системи оподаткування)
• Держдивіденди: хто, як і коли ? Відповідальність за невиплату дивідендів державі.

6. Реалізація інших повноважень учасником ТОВ

• Скликання позачергових зборів з ініціативи безпосередніх учасників
• Питання одностайності на зборах учасників ТОВ: чи повернуто в чинному законодавстві необхідність одностайності з окремих питань
• Процедура зменшення статутного фонду
• Призначення членів ліквідаційної комісії ТОВ

Розділ ІІ "Правовідносини між учасниками ТОВ та виконавчим органом підприємства (дирекцією)"

1. Прийняття на роботу директора

• Недоліки та упущення при призначенні директора ТОВ та визначенні його функціональних прав і обов’язків (аналіз відбувається на прикладі типових (загально застосованих) установчих документів товариства та трудових контрактів керівників)
• Директор по сумісництву: правові підстави та обмеження
• Працевлаштування на посаду директора іноземних громадян: порядок отримання дозволу та наслідки порушення чинного законодавства.

2. Практичні питання виконання адміністративно – розпорядчих функцій директором підприємства

• "Прострочений" строковий трудовий контракт директора, або практика застосування ч.1 ст.39-1 КЗпП у випадку необхідності нотаріального посвідчення договору
• Питання здійснення директором підприємства адміністративно-розпорядчих функцій після видання наказу про звільнення та до моменту його поновлення на роботі через суд
• Питання видачі довіреності директором та вчинення повіреним повноважень за довіреністю

3. Практичні поради здійснення контролю за діяльністю директора та притягнення його до відповідальності

• Чи є можливим створення та функціонування поряд із спостережною радою ТОВ з відповідними повноваженнями постійно діючого органу контролю за діяльністю дирекції – Ради учасників. Практичні поради.
• Встановлення та фіксація фактів розкрадання ТМЦ директором товариства: як призначати інвентаризацію та хто її може проводити

4. Звільнення директора

• Питання апеляційного оскарження рішення суду про поновлення директора
• Процесуальні помилки як додатковий фактор неможливості оскарження рішення суду (до і після 1 вересня 2005р.)
• Правове регулювання питання звільнення директора трудовим та цивільним правом: судова практика
• Звільнення директора по довіреності власника підприємства

Слід зазначити, що на сьогоднішній день товариства з обмеженою відповідальністю як організаційно-правова форма отримали найбільше поширення в Україні.

Нажаль, як показує практика, не всі питання функціонування товариства, як органічно цілого інституту, не є однозначними.

Особливо це наглядно видно на конфліктах безпосередньо між засновниками ТзОВ, а також між власниками бізнесу та виконавчим органом підприємства (дирекцією), наслідками чого в багатьох випадках є втрата майна та крах бізнесу.

Для того, щоб дізнатись як мінімізувати можливість виникнення гострих конфліктних ситуацій в товаристві (на підприємстві) поміж засновниками та дирекцією, а у випадку їх виникнення – ефективно протидіяти та захищати свою власність, Вам пропонується взяти участь у даному семінарі.

Тренер - БОРОВЕЦЬ Володимир - експерт-консультант компанії "КІМО". Відомий юрист із великим досвідом роботи по тематиці семінару, директор Юридичної фірми "Боровець і партнери", член експертної групи (спільний проект ОБСЄ та Секретаріату Президента України), автор понад 200 статей ("Галицькі контракти", "Дебет Кредит", "Податкове планування", "Бізнес - консультант", "Юрексперт").